T-009-003 Terms of service and licensing agreement

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Contrato de prestación de servicios y licencia de uso entre AI Labs Group SL y Pepito S.A.

Reunidos

De una parte, AI Labs Group S.L., con NIF B95988127, con domicilio social en Gran Vía nº 1, BAT Tower, Bilbao (Bizkaia), 48001, constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada, y que se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia. Interviene representada por Dña. Sheyla A. Aguilar Robles, con DNI número 60410885M que actúa en su condición de Administrador de la referida sociedad, en virtud de la escritura de constitución de la Sociedad.

En adelante, el “Proveedor”.

Y de otra parte, Pepito S.A., con NIF 2323449HJ y con domicilio social en la Calle Falsa 123, Bajo 1, Madrid, España. Representada en este acto por D. Menganito Rodriguez con ID , como representante legal de la misma.

En adelante, el “Cliente”.

En adelante, el Proveedor y el Cliente serán denominados, conjuntamente, las “Partes”, e individualmente, la “Parte”.

Los comparecientes aseguran estar debidamente autorizados y facultados por sus respectivas representadas para el otorgamiento del presente Contrato, así como que los poderes y facultades de representación con los que actúan están vigentes y no les han sido revocados y, reconociéndose mutuamente ambas Partes la capacidad legal y de representación necesaria, a tal efecto

Exponen

• Que el Proveedor es una compañía líder en Inteligencia Artificial clínica que proporciona herramientas tecnológicas para la práctica clínica de los profesionales de la salud y sus pacientes. Para ello, el Proveedor fabrica y comercializa hardware y software, y por lo que se refiere a este Contrato, una plataforma con algoritmos con tecnología de visión por ordenador dirigidos a las patologías dermatológicas, entre otras (en adelante, la “Plataforma”).
• Que el Cliente forma parte del Grupo Sanitas y tiene por objeto la prestación de servicios profesionales en el ámbito de la Medicina y Sanidad, así como la gestión y explotación de Hospitales y centros médicos propios.
• Que el Cliente está interesado en contratar para sus clientes, médicos y pacientes y cualquier otro usuario autorizado del Cliente los servicios del Proveedor, con las particularidades establecidas en el presente Contrato.
• Que en su virtud, las Partes, estando de común acuerdo, convienen en este acto la celebración del presente Contrato de Prestación de Servicios (el “Contrato”, en adelante), con sujeción a las siguientes.

Estipulaciones

1. Objeto
   1. El objeto del presente Contrato es regular los términos y condiciones por los que el Proveedor prestará al Cliente sus servicios, y otorgará al Cliente una licencia de uso de la Plataforma para su uso por parte de los Usuarios Autorizados del Cliente.
   2. La licencia de uso de la Plataforma incluye:
      1. La capacidad de uso de la Plataforma, que el Cliente podrá utilizar conforme a los términos de la licencia incluida en el presente Contrato y con el alcance y contenido viene delimitado en la “Propuesta técnica y económica” que se acompaña al presente Contrato como Anexo I (en adelante, la “Oferta”).
      2. La realización de una serie de funciones adicionales relacionadas con el funcionamiento y mantenimiento de la Plataforma, como permitir su accesibilidad a través de Internet, almacenar los datos que el Cliente incorpore a la Plataforma, la instalación de actualizaciones, la corrección de anomalías, el mantenimiento, etc.
      3. El Cliente dispondrá durante la vigencia del presente Contrato y siempre que se encuentre al corriente de pago, de una licencia de uso temporal, no exclusiva e intransferible, para su utilización de conformidad con lo establecido en este Contrato y en la Oferta.
2. Duración
   1. El presente Contrato entrará en vigor el día de su firma y estará vigente hasta el 6 de noviembre de 2025.
   2. No obstante lo anterior, el Cliente podrá resolver el presente Contrato en cualquier momento mediante un preaviso de 30 días a la fecha efectiva de resolución. Sin embargo, en tal supuesto el Cliente no tendrá derecho a reembolso alguno por las cantidades abonadas al Proveedor por anticipado según lo previsto en este Contrato salvo que la resolución anticipada haya venido motivada por el cumplimiento defectuoso del servicio por parte del Proveedor o el incumplimiento de sus obligaciones establecidas en el presente Contrato.
   3. La resolución del Contrato, cualquiera que sea la causa que la motive y la Parte que la inste, no exonerará a las Partes del cumplimiento de sus respectivas obligaciones previstas en el mismo, que se mantendrán vigentes hasta su efectivo cumplimiento.
3. Precio
   1. Las Partes acuerdan fijar, por la prestación de los Servicios objeto del presente Contrato, los Precios que se recogen en la Oferta.
   2. precio de los servicios ad hoc
      1. Los servicios de desarrollo de un dashboard personalizado, consultoría de alto nivel y servicios profesionales se prestan de forma remota.
      2. A salvo de aceptación previa por parte del Cliente del correspondiente presupuesto, el Proveedor no tendrá derecho a que se le satisfaga ningún tipo de gasto, coste o suplido adicional (e.g. gastos de desplazamiento y/o hospedaje), al fijado en la presente Cláusula, al que haya tenido, en su caso, que hacer frente como consecuencia o no del cumplimiento de los Servicios objeto del presente Contrato.
      3. En el caso de que el Cliente necesite contratar un nuevo servicio que exceda el alcance del presente Contrato y de la Oferta, el Proveedor se compromete a prestar el Servicio a la misma tarifa acordada en el presente Contrato, siendo necesario, siempre y en todo caso, aceptación previa por escrito del Cliente del nuevo presupuesto.
      4. Con el fin de facilitar al cliente el uso de los servicios contratados, se realizará un seguimiento de las horas dedicadas a consultoría y servicios profesionales y se comunicarán al cliente de forma periódica (máxima quincenalmente) o bajo solicitud del cliente.
   3. precio de la licencia de la plataforma
      1. El precio de la licencia se calcula en función de la cantidad de DiagnosticReports solicitados por el Cliente y emitidos por el Proveedor a través de la Plataforma. Cada DiagnosticReport podrá incluir hasta tres imágenes de una misma lesión, además de la información extraída por la Plataforma en formato JSON.
      2. La cantidad de DiagnosticReports que el Cliente contrata en el presente Contrato al Proveedor es de 5.000 unidades, por el importe definido en la Oferta, más el IVA que resulte de aplicación. En el caso de que el Cliente necesite hacer uso de un número superior de DiagnosticReports, el precio por los DiagnosticReports adicionales corresponderá al escalado de precios recogido en el Anexo I. En tal caso, el exceso será facturado por el Proveedor a mes vencido, dentro de los diez días siguientes al mes en que se deba facturar.
      3. Con la finalidad limitada de testar el correcto funcionamiento del servicio antes de su despliegue a los Usuarios Autorizados del Cliente, el Cliente podrá hacer uso de su licencia para consumir una pequeña cantidad razonable de licencias DiagnosticReports y realizar las comprobaciones que estime convenientes. El uso de la licencia y la emisión de informes DiagnosticReports para este fin no computarán dentro de las 5000 licencias adquiridas al Proveedor en virtud del presente Contrato y no tendrán ningún coste adicional para el Cliente.
   4. La cantidad será facturada en dos periodos:
      1. El primer 50% a la firma del presente Contrato.
      2. El segundo 50% a la puesta en producción.
   5. El Proveedor facilitará al Cliente la Clave API única o credenciales OAuth 2.0 junto con la firma del presente contrato. Esto posibilita al Cliente acceder a la Plataforma para hacer uso de la misma.
   6. Cada una de las facturas será abonada por parte del Cliente mediante transferencia bancaria a los 45 días desde la fecha de emisión de la factura. En caso de retraso en el pago de las cantidades acordadas, el Cliente incurrirá en una penalización de 0.03% de interés sobre la cantidad adeudada por cada día de retraso, siempre y cuando:
      1. El Proveedor haya notificado al Cliente del retraso y el Cliente falle en enmendarlo en un plazo de 20 días hábiles, o
      2. No se deba a un error en la factura, o cualquier otra discrepancia en relación con los importes facturados.
   7. Todos los servicios se considerarán consumidos una vez concluido el periodo de duración o vigencia del Contrato, independientemente del aprovechamiento.
4. Personal empleado del proveedor y coordinación de actividades empresariales
   1. personal empleado del proveedor
      1. Los trabajadores del Proveedor que tengan, en su caso, encomendada la prestación de los Servicios contratados por el Cliente, recibirán las órdenes e instrucciones de trabajo directamente del Proveedor, única y exclusivamente y se hallarán siempre y en todo caso, bajo el control, dirección y facultad disciplinaria del Proveedor, que será la única responsable de que la contratación de estos trabajadores se atenga a la legislación vigente.
      2. Ninguno de los servicios se prestará en las instalaciones del Cliente.
      3. De acuerdo con ello, corresponde al Proveedor de forma exclusiva, bien a través del Coordinador del servicio, bien a través de otro responsable y conforme al procedimiento establecido al efecto, la asunción de responsabilidades respecto de sus empleados que presten servicios para el Cliente y la realización de las siguientes funciones:
         1. Fijación de la jornada y horarios de trabajo acorde con lo establecido en la normativa de aplicación en el Cliente, autorizando cualquier alteración o modificación en el régimen horario que resulte procedente, así como la función de otorgar permisos y/o licencias, conceder excedencias ó tomar cualquier otra decisión que afecte al modo y forma en que se realiza la prestación laboral por parte del empleado del Proveedor.
         2. Cualquier decisión sobre control horario, puntualidad, y la adopción de medidas disciplinarias.
         3. La elaboración del cuadro de vacaciones, así como la autorización para su disfrute.
         4. El establecimiento de cualquier plan de remuneración e incentivos, y la concesión de cualquier tipo de compensación por el desempeño de su trabajo.
         5. En general, la adopción de cualquier decisión que afecte ó pueda afectar a las condiciones de trabajo del empleado del Proveedor.
      4. En cualquier reunión interna a la que deba asistir el empleado deberá estar presente el Coordinador del servicio del Proveedor, sin perjuicio de aquellos casos en que la actividad constituya la mera transmisión de información o labores de comprobación de la operativa ya establecida u otras de carácter meramente instrumental y derivadas de la mecánica de funcionamiento establecida entre las partes.
      5. El empleado del Proveedor no prestará servicios en los centros de trabajo del Cliente.
      6. En ningún caso los empleados del Proveedor participarán en las políticas y estructura operativa del Cliente, tales como promociones, premios, eventos (fiestas de empresa, cóctel de Navidad), instalaciones de uso común para los empleados (parking, gimnasio…).
      7. Los elementos de identificación externa del empleado del Proveedor serán los propios del Proveedor, de forma que no dispondrán de tarjetas de visita, ropa de trabajo u otros instrumentos de marketing que puedan aparentar en alguna medida su identificación externa como empleados del Cliente.
      8. Podrá asignárseles una dirección de correo electrónico gestionada por los servidores del Cliente siempre que sea indispensable para la correcta realización del proyecto o servicio para el que figuran contratados y quede perfectamente identificado su condición de “personal externo” del Cliente.
      9. Igualmente podrá habilitárseles el mecanismo de control de acceso al edificio previa autorización expresa y excepcional de Sanitas cuando sea requerida su presencia de modo habitual y por un periodo máximo de seis meses, pudiéndose renovar por acuerdo expreso de las partes si el proyecto o el servicio lo exigiese.

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